文信侯吕不韦被罢免相国回到封地，他的党羽司空马逃往赵国，赵王让他代理相国。此时，秦国正调动兵马进攻赵国。司空马对赵王说：“文信侯担任秦相时，臣是他的下属，做过尚书一类的事情，因此熟悉秦国的情况。如今大王让臣做代理小官，我也要了解赵国的情况，臣愿为大王把两国先作一番比较，看看谁的胜算大。大王您看，赵与秦哪一个国家更强大？”赵王答道：“赵国当然没秦国强大。”司空马又问：“以人口而言，哪一国更多？”答道：“比不上秦国。”又问：“粮食钱币能不能与秦相比？”答：“不能。”“哪一国政令更严明？”“还是秦国。”于是司空马说：“既然赵国诸事都不如秦国，那么面临的就只有灭亡了。”赵王恳求说：“希望先生不要嫌弃赵国，不吝赐教，寡人愿意听从先生的谋划。”
司空马献策说：“假如大王赂秦以半数国土，秦国兵不血刃便获此厚利，必大喜过望。秦一来担心赵兵作鱼死网破之争，二来深恐诸侯率兵来救，秦王必定迫不急待收受献地。秦得到土地，欲望得到一时的满足，便会退兵回国暂作休整，赵国虽然仅剩半壁河山，还足以自存。秦国收到贿赂日益骄横，山东诸侯必然十分恐慌；假如赵国灭亡就会危及他们自已，他们一定会惊恐不安，从而出兵救赵。在形势的推动下，合纵阵线顷刻间就能形成。臣请求为大王约合各路诸侯，如此，大王名义上失去了半壁河山，实际上却得到山东各诸侯的援助来共同抗击秦国，秦国也不难被灭亡了。”
赵王说：“不久前秦出兵攻赵，寡人为求自保，曾以河间十二县贿赂秦国，国土沧丧，兵力削弱，始终逃不脱秦兵的逼迫。如今先生又建议割让半数国土，只恐秦国因而更加强大，赵国更无力以自保，难免遭受灭亡之祸。希望先生再想个计策。”司空马说：“臣虽然出身于刀笔小吏，累官而积，仍是尚书小官，从来没有率兵打过仗，我请求带领赵国的全军去抗击秦国。”赵王并不愿意让司空马掌握军权。司空马无奈，只好说：“臣只有区区愚计，大王不纳，臣也没什么可能奉献给大王了，臣请求离开赵国。”
司空马离开邯郸，经过平原津。平源津令郭遗听说有远客自邯郸而来，便热情地接待他，向他打听战事：“听说秦兵正在攻打赵国，客人自邯郸来，请问战况如何？”司空马叙述了一遍为赵王设谋图存而赵王不采纳、赵国灭亡只在朝夕之间的事。郭遗说：“那么客人估计赵国能支持多久？”司空马说：“赵王若能坚持以武安君李牧为将，可支一年；如果妄杀武安君，灭亡之期，则不出半年。我听说赵王臣子之中有个叫韩仓的，善于阿谀奉承、曲意迎上，甚得赵王欢心。这个人妒贤嫉能，每每谗害有功之臣。如今赵国正是风雨飘摇之时，赵王非亲勿用，必听韩仓之言，武安君下场可想而知。”
韩仓果然向赵王大进李牧的谗言，赵王使人取代李牧统帅之位，令其速返邯郸。然后派韩仓胡乱找茬数落李牧：“将军得胜归来，大王向你敬酒贺功，可将军回敬大王时，双手紧握匕首，其心叵测，其罪当诛！”武安君急忙分辩说：“臣胳膊患了曲挛之疾，伸不直，而我的身躯高大，跪拜之时不能双手够地，臣深恐对大王不敬而触犯死罪，便叫木工做了一个假臂，大王若是不信，臣可示之于王。”于是从袖中取出假肢给韩仓看。那假肢状如木橛，缠以布条。李牧恳求韩仓向赵王加以解释。韩仓却不理睬，冷言道：“臣只是受命于王，大王赐将军死，绝不容恕，我不敢为你多言。”无奈，李牧朝北向赵王遥叩感谢往昔知遇之恩，抽出宝剑准备自杀，可转念一想：臣子不能自杀于宫中。于是他快步走出司马门。当他前行走出门之后，李牧右手引剑自杀，可是胳膊太短，宝剑无法刺透，于是以嘴含剑，将剑柄抵在柱子上自刺而死。李牧死后才5个月，赵国就灭亡了。
平原令郭遨，每次见到朋友，总为司空马咨嗟叹惜不已。而他又认为，司空马为秦所放逐并非由于愚鲁，离开赵国并非出于无能。赵国走了一个司空马，致使国家灭亡，可见亡国灭族，并不是没有贤才辅佐，只是君主不能用贤罢了。
文信侯出走，与司空马之赵，赵以为守相。秦下甲而攻赵。司马空说赵王曰：“文信侯相秦，臣事之，为尚书，习秦事。今大王使守小官，习赵事。请为大王设秦、赵之战，而亲观其孰胜。赵孰与秦大?”曰：“不如。”“民孰与之众?”曰：“不如。”“金钱粟孰与之富?”曰：“弗如。”“国孰与之治?”曰：“不如。”“相孰与之贤?”曰：“不如。”“将孰与之武?”曰：“不如。”“律令孰与之明?”曰：“不如。”司空马曰：“然则大王之国，百举而无及秦者，大王之国亡。”赵王曰：“卿不远赵，而悉教以国事，愿于因计。”司空马曰：“大王裂赵之半以赂秦，秦不接刃而得赵之半，秦必悦。内恶赵之守，外恐诸侯之救，秦必受之。秦受地而卻兵，赵守半国以自存。秦衔赂以自强，山东必恐；亡赵自危，诸侯必惧。惧而相救，则从事可成。臣请大王约从。从事成，则是大王名亡赵之半，实得山东以敌秦，秦不足亡。”赵王曰：“前日秦下甲攻赵，赵赂以河间十二县，地削兵弱，卒不免秦患。今又割赵之半以强秦，力不能自存，因以亡矣。愿卿之更计。”司空马曰：“臣少为秦刀笔，以官长而守小官，未尝为兵首，请为大王悉赵兵以遇。”赵王不能将。司空马曰：“臣效愚计，大王不用，是臣无以事大王，愿自请。”
司空马去赵，渡平原。平原津令郭遗劳而问：“秦兵下赵，上客从赵来，赵事何如?”司空马言其为赵王计而弗用，赵必亡。平原令曰：“以上客料之，赵何时亡?”司空马曰：“赵将武安君，期年而亡；若杀武安君，不过半年。赵王之臣有韩仓者，以曲合于赵王，其交甚亲，其为人疾贤妒功臣。今国危亡，王必用其言，武安君必死。”
韩仓果恶之，王使人代。武安君至，使韩仓数之曰：“将军战胜，王觞将军。将军为寿于前而捍匕首，当死。”武安君曰：“繓病钩，身大臂短，不能及地，起居不敬，恐惧死罪于前，故使工人为木材以接手。上若不信，繓请以出示。”出之袖中，以示韩仓，状如振捆，缠之以布。“愿公入明之。”韩仓曰：“受命于王，赐将军死，不赦。臣不敢言。”武安君北面再拜赐死，缩剑将自诛，乃曰：“人臣不得自杀宫中。”遇司空马门，趣甚疾，出諔门也。右举剑将近自诛，臂短不能及，衔剑征之于柱以自刺。武安君死五月，赵亡。
平原令见诸公，必为言之曰：“磋嗞乎，司空马!”又以为司空马逐于秦，非不知也；去赵，非不肖也。赵去司空马而国亡。国亡者，非无贤人，不能用也。