洞庭之东江水西，帘旌不动夕阳迟。
登临吴蜀横分地，徙倚湖山欲暮时。
万里来游还望远，三年多难更凭危。
白头吊古风霜里，老木沧波无限悲。天入平湖晴不风，夕帆和雁正浮空。
楼头客子杪秋后，日落君山元气中。
北望可堪回白首，南游聊得看丹枫。
翰林物色分留少，诗到巴陵还未工。
北宋靖康二年(公元1127年)四月，金兵攻破开封，北宋灭亡。当时，陈与义被贬在陈留（在今河南开封东南）做监酒税的小官，自然加入到逃亡的难民行列中，南奔襄汉，颠沛湖湘，流离失所。他流亡到洞庭湖，几次登岳阳楼，与朋友悲伤国事，借酒消愁，写下了数首诗歌以记其事，其中就有这两首《登岳阳楼》。
《登岳阳楼》二首都是七言律诗。其中第一首是诗人写岳阳楼的开篇之作，所以精心打造，郑重其事。首联写岳阳楼的地理位置，先从大处着墨，以洞庭湖和长江为背景，在一个宏观视野中隆重推出岳阳楼。“洞庭之东江水西”，诗人在一句七字之中，巧妙地运用了“东”“西”两个方位词，并以湖、江系之，则岳阳楼之所在，如或可见。而后再写举目所见，为“帘旌不动夕阳迟”。这一句是全诗写景浓墨重彩的一笔，看似平常，实则细腻。“帘旌”为近景，“夕阳”为远景，近景远景合而为一，可以想见诗人的视线由近及远地扫描，逐渐放开，融入那苍茫的暮色中。不动的帘旌，表明湖面风平浪静；迟落的夕阳，提示着傍晚的安详。这样富有诗情画意的情境，不禁引起诗人丰富的遐想。
诗的颔联从静态舒缓的景物描写中振起，转而为强烈的抒情。仿佛是音乐的变奏，这两句诗似乎是在重复上面的主题，风格却又迥然不同了。“登临吴蜀横分地”，也是在说登临的地理位置，却加入了厚重的历史感；“徙倚湖山欲暮时”，也是在写黄昏时分登楼观景，却融入了些许怅惘之情。这样的渐变，是一种烘托，是一种过渡，是一种物我兼融的摹状。在这里，诗人的主体形象不经意地、自然而然地出现在诗中，他在思索，在徘徊，在融情入景，在借景抒怀。
经过前面的蓄势，诗人终于在颈联以近于直呼的方式，发出了最高亢最强烈的呐喊：“万里来游还望远，三年多难更凭危。”这两句诗，道出了一个亡国之臣心中的愤懑。“万里”与“三年”对举，分别从空间、时间的跨度上来叙述其事，收到了双重叠加的艺术效果，读之让人感慨万分。诗人的“万里来游”不过是万里逃难的高雅说法，但是又无可奈何。心中的苦闷，只好在“远望”中消解。“三年多难”，本来已经不胜觳觫，却还要在这里登高临危，让人不堪忍受。诗意至此，已经一波三折，千回百转，把感情推向了极致。
诗的最后一联，顾影自怜，以无限悲凉的身世之慨收束全篇。此时，诗人已届四十，到了不惑之年，所以言“白头”；不说伤今，而言“吊古”，含蓄蕴藉，意味深长；“风霜”明指自然事物，实喻社会现实，语意双关；而“老木沧波”更是包裹诗人形象的一件外衣，无限悲恨，尽在不言之中，可谓“状难写之景，如在目前，含不尽之意，见于言外”（欧阳修《六一诗话》引梅尧臣语）。