司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，而有桀纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民，缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴止乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名。而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀，蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
从为秦国建立“王业”的目的出发，就秦国当前的主攻方向问题，张仪与司马错展开争论。辩论双方在论证各自主张时，都紧扣“利弊”二字，阐明自己的观点。
张仪力主“伐韩”。出兵三川，进逼周室，“据九鼎，按图籍，挟天子以令天下”，一举称霸，功大利近。他描绘的前景，颇为诱人。正面论证伐韩之利后，再从反面论证伐蜀之弊。蜀地偏僻，戎狄之长，荒远贫瘠。胜了，“不足以成名”；取地“不足以为利”。无名无利，且“敝兵劳众”，其弊大矣。
司马错主张“伐蜀”。先以“不然”二字斩钉截铁地否定了张仪伐韩的主张。然后正面立论，指出建立“王业”的三个前提条件：地广、民富、德博。而秦国的现实则是“地小民贫”，“地小”则需广地，“民贫”则需取财，欲“德博”则需树美名。基于当时的客观现实情况,应先选择易于成功的事做。接着从正反两方面进行纵深论述，一一揭示伐蜀之利，攻韩之弊。先论伐蜀的有利条件：“西僻之国”，“戎狄之长”，“桀纣之乱”，伐蜀适逢其时。既有攻伐的口实——“禁暴止乱”，又有必胜的实力——如“狼逐羊群”。终言其利：取地、得财、获美名，一石三鸟，何乐不为?然后从反面揭示伐韩之弊，不仅得恶名、无实利，还可能使秦处于被动危险的境地。对周、韩、楚、魏四国的政治交易与联合抗秦，虽属推论，却切近事实。伐蜀“易”而有利，伐韩“危”而多弊，立论坚实，分析透辟，很有说服力。
二人的论辩风格大相径庭：张仪蹈空踏虚，高谈阔论，词语华美，耸人听闻，颇具诱惑力；而司马错则沉着冷静，注重实际，不以放言高论蛊惑人，而是实事求是，以理服人。张仪纵横家的风采与司马错务实政治家的风范，都给读者留下了深刻印象。