东南形胜，三吴都会，钱塘自古繁华。烟柳画桥，风帘翠幕，参差十万人家。云树绕堤沙。怒涛卷霜雪，天堑无涯。市列珠玑，户盈罗绮竞豪奢。
重湖叠巘清嘉。有三秋桂子，十里荷花。羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉钓叟莲娃。千骑拥高牙。乘醉听箫鼓，吟赏烟霞。异日图将好景，归去凤池夸。
《望海潮》是描绘北宋时期杭州景象的。词的上片描写杭州的自然风光和都市的繁华。
要谈杭州，首先把杭州的情况做个总的、概括的介绍：“东南形胜，三吴都会，钱塘自古繁华。”“东南形胜”，是从地理条件、自然条件着笔写的。杭州地处东南，地理位置很重要，风景很优美，故曰“形胜”。“三吴都会”，是从社会条件着笔写的。它是三吴地区的重要都市，那里人众荟萃，财货聚集，故曰“都会”。
“钱塘自古繁华”，这一句是对前两句的总结，因为杭州具有这些特殊条件，所以“自古繁华”。但又另有新意。如果说前两句是从横的方面来写，写杭州的现状的话，那第三句则是从纵的方面来写，交代出它“自古繁华”的历史。三句词，从纵、横两个方面勾画出杭州的粗略面貌，以横为主，以纵为宾，实写杭州的现状，对其历史，则是虚写，一笔带过，作为陪衬。下面，就对“形胜”、“都会”和“繁华”这三个方面进行铺叙。
“烟柳画桥，风帘翠幕，参差十万人家”，是就“三吴都会”一句进行铺展的描写。“十万”，乃约略之词，只言人口之多，并不是确切的人口统计。杭州在当时就有“池有湖山美，东南第一州”（宋仁宗诗）的美誉。
宋南渡以后，就有了更大的发展。宋人吴自牧《梦粱录》云：“柳永咏钱塘词曰：‘参差十万人家’，此元丰（宋神宗年号）前语也。自高庙（宋高宗）车驾自建康幸杭驻跸，几近二百余年，户口蕃息，近百万余家。杭城之外城，南西东北，各数十里，人烟生聚，民物阜蕃，市井坊陌，铺席骈盛，数日经行不尽，各可比外路一州郡，足见杭城繁盛耳。”
（卷十九）“参差”二字，写出了楼阁房舍远远近近、高高低低的景象；“风帘翠幕”，把“人家”具体化了，家家悬挂风帘，户户张设翠幕，一派宁静安详的气氛；而这大大小小的楼阁、张帘挂幕的人家，错落在“烟柳画桥”之中，这就不仅使我们看到了户户人家的具体景象，也看到了整个城市的风貌。
“云树绕堤沙，怒涛卷霜雪，天堑无涯”，是对“东南形胜”一句做铺展的描写。这里只选择了钱塘江岸和江潮两种景物来写。钱塘江岸，绿树如云，写出了郁郁葱葱的景象；钱塘江水是“怒涛卷霜雪，天堑无涯”。杭州位于钱塘江畔。钱塘潮的壮观景象是很有名的。宋人周密的《武林旧事》里有这样一段描写：
浙江（即钱塘江）之潮，天下之伟观也。自既望（十六日）以至十八日为最盛。方其远出海门，仅如银线；既而渐近，则玉城雪岭，际天而来，大声如雷霆，震撼激射，吞天沃日，势极雄豪。杨诚斋（南宋诗人杨万里）诗云：“海涌银为郭，江横玉系腰”者是也。
“怒涛”，写江潮来势之猛，犹如鏖战的貔虎，不就是“震撼激射”的景象吗？“卷霜雪”，写“怒涛”的具体形象，也就是“玉城雪岭”的景象。“霜雪”，不仅写出了怒涛如雪的白色，也写出了江潮带来的森森寒气，正如孟浩然《与颜钱塘登障楼望潮作》所云：“惊涛来似雪，一坐凛生寒。”只是柳永在这里对人的感受没有明言而已。“天堑无涯”，写出了江面的宽阔，也暗示出江潮“吞天沃日”的气势。
“市列珠玑，户盈罗绮，竞豪奢”，则是就“繁华”二字进一步铺展，写杭州的繁华。杭州，在宋代就有“销金锅儿”之号（见《武林旧事》），这是说，不管有多少金钱，都能在那里挥霍净尽。诗人在这里又深入一步，透过那重重帘幕，描写了两个方面：一是商业贸易情况──“市列珠玑”，只用市场上的珍宝，代表了商品的丰富、商业的繁荣；二是衣着情况──“户盈罗绮”，家家披罗着锦。“竞豪奢”，又总括杭州的种种繁华景象，一个“竞”字，写出了杭州富民比豪华、斗阔气的情景，在诗人的笔下，杭州真是民殷财阜，繁华得不得了。
词的下片，写杭州人民和平宁静的生活景象。
“重湖叠巘清嘉，有三秋桂子，十里荷花”，写杭州西湖的湖山之美。这既是进一步描写“东南形胜”，同时又是杭州人游乐的背景。西湖是美的，苏轼说：“水光潋滟晴方好，山色空蒙雨亦奇。欲把西湖比西子，淡妆浓抹总相宜。”（《饮湖上初晴后雨》）也是写了山和水两个方面。“重湖”，写湖本身，西湖有里湖外湖；“叠”，写湖岸，山峰重叠。西湖水碧山青，秀美异常，所以说“清嘉”。“三秋桂子”照应“叠”二字，写山中桂花。杭州的桂花自来有名，据说是月中的桂树种所生。《南部新书》说：“杭州灵隐寺多桂，寺僧曰：‘此月中种也。’至今中秋望夜（十五日夜），往往子坠，寺僧亦尝拾得。”这种传说，给杭州桂花蒙上了一层神话色彩，对人们有很大的吸引力。宋之问《灵隐寺》诗云：“桂子月中落，天香云外飘。”白居易《忆江南》词云：“江南忆，最忆是杭州，山寺月中寻桂子，郡亭枕上看潮头，何日更重游？”杭州山中的桂子是让人向往的。“十里荷花”，照应“重湖”二字，写水里荷花。红花绿叶，莲芰清香，也是很能体现西湖特点的景物。苏轼说那里“无主荷花到处开”（《六月二十七日望湖楼醉书》），南宋杨万里说：“毕竟西湖六月中，风光不与四时同：接天莲叶无穷碧，映日荷花别样红。”（《晓出净慈寺送林子方》）“三秋”，从时间着眼；“十里”，从空间着眼。桂为秋季开花，莲为夏季开花，写出了西湖不同季节的美景。
西湖不论任何季节、任何时间、任何天气，都是美的，因而游人不绝。《武林旧事》曰：“西湖天下景，朝昏晴雨，四序总宜；杭人亦无时而不游，而春游特盛焉。”下面便开始描述杭人游乐的情景。
先写杭州民的游乐：“羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉钓叟莲娃”。“羌管弄晴”，写白天，写笛声。“弄晴”二字，写出了吹笛人悠然自得的愉快心情。“菱歌泛夜”，写夜晚，写歌声。“泛夜”二字，写出了采菱女的歌声，在宁静的夜晚，在水面上轻轻飘荡的情景。“嬉嬉钓叟莲娃”是就前面二句总而言之，说明这是杭州百姓在游湖，是民人之乐。
“千骑拥高牙”以下，写杭州官员的游乐。“千骑拥高牙”，写出了人物的身份，写了出游时随从的众多，表现出官员的威势。下面从两个方面写官员的乐趣。“乘醉听箫鼓”，写宴酣之乐。统治阶级经常携带酒宴游湖。开怀畅饮，酩酊大醉，已经写出了饮宴的欢乐，醉后还要听音乐，把饮宴之乐推向了极点。“吟赏烟霞”，写山水之乐。前面写了山，写了水，这里以“烟霞”二字来表现景物之美，体现出山川灵秀的一面。不仅欣赏湖山之美，情不可遏还要形之吟咏。这既表现出官员的儒雅风流，更衬托出了山水的美丽。词的最后两句是对官员的祝愿，说日后把杭州美好的景色描画下来，等到去朝廷任职的时候，就可以向同僚们夸耀一番了。
这首词歌颂了杭州山水的美丽景色，赞美了杭州人民和平安定的欢乐生活，反映了北宋结束五代分裂割据局面以后，经过真宗、仁宗两朝的休养生息，所呈现的繁荣太平景象。当然，这种景象还只是生活的表面现象，没有能像他做杭州附近的定海晓峰盐场监督官时那样，揭示出“官租未了私租逼”所造成的广大盐民“虽作人形俱菜色”（《煮海歌》）的苦况。这首词是写给当时任两浙转运使的孙何的（见宋人罗大经《鹤林玉露》卷一），虽为赠献之作，有一定的奉承成分，却不能说就是粉饰升平的歌功颂德的作品，它反映了当时一定的社会现实。
孟元老《东京梦华录》记载：“太平日久，人物繁阜。垂髫之童，但习鼓舞；斑白之老，不识干戈。……举目则青楼画阁，绣户珠帘。雕车竞驻于天街，宝马争驰于御路。金翠耀目，罗绮飘香。新声巧笑于柳陌花衢，按管调弦于茶坊酒肆。……集四海之珍奇，皆归市易；会寰区之异味，悉在庖厨。花光满路，何限春游？箫鼓喧天，几家夜宴。伎巧则惊人耳目，侈奢则长人精神。”这虽然是记录都城汴京的景象，但也可以看出当时国内确有“太平气象”，因而纸醉金迷、竞尚豪奢，成为各地统治阶级的普遍风气。
《望海潮》所反映的，正是这样的现实。据说“此词流播，金主亮闻歌，欣然有慕于‘三秋桂子，十里荷花’，遂起投鞭渡江之志。近时谢处厚诗云：‘谁把杭州曲子讴？荷花十里桂三秋。那知卉木无情物，牵动长江万里愁！’”（《鹤林玉露》）当然，这只是一种传说，并不正确。诱使金兵入侵，导致北宋灭亡的原因，是由于统治阶级“竞豪奢”，醉生梦死的腐朽本质所造成的；引起金兵南下，给南宋王朝带来威胁的，仍然是统治阶级“直把杭州作汴州”（林升《题临安邸》）的腐朽本质造成的，与柳词本无关系。不过，从这个传说中却可以说明，《望海潮》的写作是很成功的，读了这首词，不由得会使人对杭州心向往之。