本篇是战国末期秦国穰侯魏冉的专传。
魏冉是秦宣太后之弟，运用杀伐手段拥立宣太后之子昭王即位，又凭着他与昭王的特殊关系在秦国独揽大权，被封为穰侯，四次为相，起用名将白起，连续东伐，攻城略地，战绩卓著。太史公为其立传既着眼于“苞河山，围大梁，使诸侯敛手而事秦”的功绩；又有意揭示其最后“身折势夺而以忧死”的原因。传文中对穰侯由发迹到忧死的全过程作了确切而简要的记述。这样一位权势赫赫的人物何以“一夫开说”而“身折势夺”呢？传文中揭示的主要原因有两个：其一，他假秦国的武力专注于攻齐。“以广其陶邑”，经营自家的地盘，扩大自己的势力，这是与秦孝公之后的历代秦王着眼于统一中国的战略目标背道而驰的。其二，他“擅权于诸侯”，“富于王室”，对秦王政权构成了严重威胁。因而，他的垮台具有必然性，太史公的记述无疑是深刻的。
清吴见思对本传曾作过如下评论：“穰侯事大都备于《范睢传》，此只用点次法，以须贾说词及苏代书词，两篇出色，前后以简略相配，以成章法。”（《史记论文》）从本传的章法特点看，吴氏的说法是正确的，但他没有指明太史公何以不惜篇幅插入这两大段说词和书词，而这恰恰是太史公行文的周到、细密之处。其实引入大段的说词和书词旨在说明处于飞黄腾达时期的穰侯已经露出了垮台的肇端。须贾已经看到穰侯一味经营陶邑的用心，所以劝穰侯不可围攻大梁，否则“陶邑必亡，则前功必弃”。苏代的书词则正是后来范睢“一夫开说”的注脚。因此，这两段说词和书词在传文中居于重要地位，是表达传旨不可或缺的部分。
穰侯魏厓者，秦昭王母宣太后弟也。其先楚人，姓羋氏。
秦武王卒，无子，立其弟为昭王。昭王母故号为羋八子，及昭王即位，羋八子号为宣太后。宣太后非武王母。武王母号曰惠文后，先武王死。宣太后二弟：其异父长弟曰穰侯，姓魏氏，名厓；同父弟曰羋戎，为华阳君。而昭王同母弟曰高陵君、泾阳君。而魏厓最贤，自惠王、武王时任职用事。武王卒，诸弟争立，唯魏厓力为能立昭王。昭王即位，以厓为将军，卫咸阳。诛季君之乱，而逐武王后出之魏，昭王诸兄弟不善者皆灭之，威振秦国。昭王少，宣太后自治，任魏厓为政。
昭王七年，樗里子死，而使泾阳君质於齐。赵人楼缓来相秦，赵不利，乃使仇液之秦，请以魏厓为秦相。仇液将行，其客宋公谓液曰：“秦不听公，楼缓必怨公。公不若谓楼缓曰‘请为公毋急秦’。秦王见赵请相魏厓之不急，且不听公。公言而事不成，以德楼子；事成，魏厓故德公矣。”於是仇液从之。而秦果免楼缓而魏厓相秦。
欲诛吕礼，礼出奔齐。昭王十四年，魏厓举白起，使代向寿将而攻韩、魏，败之伊阙，斩首二十四万，虏魏将公孙喜。明年，又取楚之宛、叶。魏厓谢病免相，以客卿寿烛为相。其明年，烛免，复相厓，乃封魏厓於穰，复益封陶，号曰穰侯。
穰侯封四岁，为秦将攻魏。魏献河东方四百里。拔魏之河内，取城大小六十馀。昭王十九年，秦称西帝，齐称东帝。月馀，吕礼来，而齐、秦各复归帝为王。魏厓复相秦，六岁而免。免二岁，复相秦。四岁，而使白起拔楚之郢，秦置南郡。乃封白起为武安君。白起者，穰侯之所任举也，相善。於是穰侯之富，富於王室。
昭王三十二年，穰侯为相国，将兵攻魏，走芒卯，入北宅，遂围大梁。梁大夫须贾说穰侯曰：“臣闻魏之长吏谓魏王曰：‘昔梁惠王伐赵，战胜三梁，拔邯郸；赵氏不割，而邯郸复归。齐人攻卫，拔故国，杀子良；卫人不割，而故地复反。卫、赵之所以国全兵劲而地不并於诸侯者，以其能忍难而重出地也。宋、中山数伐割地，而国随以亡。臣以为卫、赵可法，而宋、中山可为戒也。秦，贪戾之国也，而毋亲。蚕食魏氏，又尽晋国，战胜暴子，割八县，地未毕入，兵复出矣。夫秦何厌之有哉！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫王以求多割地。王必勿听也。今王背楚、赵而讲秦，楚、赵怒而去王，与王争事秦，秦必受之。秦挟楚、赵之兵以复攻梁，则国求无亡不可得也。原王之必无讲也。王若欲讲，少割而有质；不然，必见欺。’此臣之所闻於魏也，原君之以是虑事也。周书曰‘惟命不于常’，此言幸之不可数也。夫战胜暴子，割八县，此非兵力之精也，又非计之工也，天幸为多矣。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自为常也。智者不然。臣闻魏氏悉其百县胜甲以上戍大梁，臣以为不下三十万。以三十万之众守梁七仞之城，臣以为汤、武复生，不易攻也。夫轻背楚、赵之兵，陵七仞之城，战三十万之众，而志必举之，臣以为自天地始分以至于今，未尝有者也。攻而不拔，秦兵必罢，陶邑必亡，则前功必弃矣。今魏氏方疑，可以少割收也。原君逮楚、赵之兵未至於梁，亟以少割收魏。魏方疑而得以少割为利，必欲之，则君得所欲矣。楚、赵怒於魏之先己也，必争事秦，从以此散，而君後择焉。且君之得地岂必以兵哉！割晋国，秦兵不攻，而魏必效绛安邑。又为陶开两道，几尽故宋，卫必效单父。秦兵可全，而君制之，何索而不得，何为而不成！原君熟虑之而无行危。”穰侯曰：“善。”乃罢梁围。
明年，魏背秦，与齐从亲。秦使穰侯伐魏，斩首四万，走魏将暴鸢，得魏三县。穰侯益封。
明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。
昭王三十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。於是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸说秦昭王。昭王於是用范睢。范睢言宣太后专制，穰侯擅权於诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富於王室。於是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有馀。
穰侯卒於陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝於天下，天下皆西乡稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况於羁旅之臣乎！
穰侯智识，应变无方。内倚太后，外辅昭王。四登相位，再列封疆。摧齐挠楚，破魏围梁。一夫开说，忧愤而亡。