本文是记述汉代佞臣邓通、赵同和李延年等的合传，揭露了他们无才无德，却善承上意，察颜观色，专以谄媚事主，甚至不惜丧失人格，吮痈取宠，以及他们恃宠骄横，*乱永巷的丑恶行径和肮脏的灵魂，进而婉转地讽刺和鞭挞了文、景、武等帝的任人失当，重用*佞的弊端。佞臣与酷吏都是专制政治的必然产物，反转来它对封建政治也必然造成严重的恶果，这从历代封建王朝佞人乱政的大量史实中可以得到验证。司马迁在文章中对此深表感慨，表现了他对汉代现实政治的失望和对未来政情的忧虑，反映了他的敏锐的政治洞察力。
文章短小，叙事简洁而有条理，尤其是寓感慨于叙事之中的写法，以及篇末直抒胸臆的写法，使感情跌宕婉转，“通篇一气，直贯到底”（吴见思《史记论文》），很有艺术的感染力。
谚曰“力田不如逢年，善仕不如遇合”，固无虚言。非独女以色媚，而士宦亦有之。
昔以色幸者多矣。至汉兴，高祖至暴抗也，然籍孺以佞幸；孝惠时有闳孺。此两人非有材能，徒以婉佞贵幸，与上卧起，公卿皆因关说。故孝惠时郎侍中皆冠鵕璘，贝带，傅脂粉，化闳、籍之属也。两人徙家安陵。
孝文时中宠臣，士人则邓通，宦者则赵同、北宫伯子。北宫伯子以爱人长者；而赵同以星气幸，常为文帝参乘；邓通无伎能。邓通，蜀郡南安人也，以濯船为黄头郎。孝文帝梦欲上天，不能，有一黄头郎从後推之上天，顾见其衣裻带後穿。觉而之渐台，以梦中阴目求推者郎，即见邓通，其衣後穿，梦中所见也。召问其名姓，姓邓氏，名通，文帝说焉，尊幸之日异。通亦愿谨，不好外交，虽赐洗沐，不欲出。於是文帝赏赐通巨万以十数，官至上大夫。文帝时时如邓通家游戏。然邓通无他能，不能有所荐士，独自谨其身以媚上而已。上使善相者相通，曰“当贫饿死”。文帝曰：“能富通者在我也。何谓贫乎？”於是赐邓通蜀严道铜山，得自铸钱，“邓氏钱”布天下。其富如此。
文帝尝病痈，邓通常为帝唶吮之。文帝不乐，从容问通曰：“天下谁最爱我者乎？”通曰：“宜莫如太子。”太子入问病，文帝使唶痈，唶痈而色难之。已而闻邓通常为帝唶吮之，心惭，由此怨通矣。及文帝崩，景帝立，邓通免，家居。居无何，人有告邓通盗出徼外铸钱。下吏验问，颇有之，遂竟案，尽没入邓通家，尚负责数巨万。长公主赐邓通，吏辄随没入之，一簪不得著身。於是长公主乃令假衣食。竟不得名一钱，寄死人家。
孝景帝时，中无宠臣，然独郎中令周文仁，仁宠最过庸，乃不甚笃。
今天子中宠臣，士人则韩王孙嫣，宦者则李延年。嫣者，弓高侯孽孙也。今上为胶东王时，嫣与上学书相爱。及上为太子，愈益亲嫣。嫣善骑射，善佞。上即位，欲事伐匈奴，而嫣先习胡兵，以故益尊贵，官至上大夫，赏赐拟於邓通。时嫣常与上卧起。江都王入朝，有诏得从入猎上林中。天子车驾跸道未行，而先使嫣乘副车，从数十百骑，骛驰视兽。江都王望见，以为天子，辟从者，伏谒道傍。嫣驱不见。既过，江都王怒，为皇太后泣曰：“请得归国入宿卫，比韩嫣。”太后由此嗛嫣。嫣侍上，出入永巷不禁，以奸闻皇太后。皇太后怒，使使赐嫣死。上为谢，终不能得，嫣遂死。而案道侯韩说，其弟也，亦佞幸。
李延年，中山人也。父母及身兄弟及女，皆故倡也。延年坐法腐，给事狗中。而平阳公主言延年女弟善舞，上见，心说之，及入永巷，而召贵延年。延年善歌，为变新声，而上方兴天地祠，欲造乐诗歌弦之。延年善承意，弦次初诗。其女弟亦幸，有子男。延年佩二千石印，号协声律。与上卧起，甚贵幸，埒如韩嫣也。久之，浸与中人乱，出入骄恣。及其女弟李夫人卒後，爱弛，则禽诛延年昆弟也。
自是之後，内宠嬖臣大底外戚之家，然不足数也。卫青、霍去病亦以外戚贵幸，然颇用材能自进。
太史公曰：甚哉爱憎之时！弥子瑕之行，足以观後人佞幸矣。虽百世可知也。
传称令色，诗刺巧言。冠璘入侍，傅粉承恩。黄头赐蜀，宦者同轩。新声都尉，挟弹王孙。泣鱼窃驾，著自前论。