商飙乍发，渐淅淅初闻，萧萧还住。顿惊倦旅。背青灯吊影，起吟愁赋。断续无凭，试立荒庭听取。在何许。但落叶满阶，惟有高树。
迢递归梦阻。正老耳难禁，病怀凄楚。故山院宇。想边鸿孤唳，砌蛩私语。数点相和，更著芭蕉细雨。避无处。这闲愁、夜深尤苦。
欧阳修在《秋声赋》云“欧阳子方夜读书，闻有声自西南来者，悚然而听之，曰：异哉！初淅沥以萧飒，忽奔腾而砰湃。……”发端三句即由此化来。商飙乍发，渐淅淅初闻，萧萧还住。写秋风乍起，秋声随作的声势。古代用五音和方位配春夏秋冬四时，商声主西方属秋，秋风故云商飙。概括了欧阳修洋洋洒洒几十字所作的描写。“乍发、渐、初闻、还住”一系列支作，将秋声散在的听觉形象写得起伏宛然、张弛有致，将秋风秋声写得姿态卓立、声势宛然。“顿惊倦旅”，写词人闻秋声感羁旅之苦，词人的境遇较为凄惨。“顿惊”与“乍发”呼应，将秋声与情怀拍合一处。笔势转折。秋声是人惊起时所闻，倦旅之怀是闻秋声所发。咏秋声意在于其情，故意境顿深。“惊”字承前之秋声，熔铸行旅之梦被打断的缘起与惊醒后的神态；启后之倦旅，它又是对秋声触目惊心的心态。“背青灯吊影”，写词人身受漂泊不定、孤寂不堪的羁旅之苦，和一种凄凉的心境：形单影只，独影孤灯，本已情伤。灯影的幽冷摇曳动荡不定，秋声相和。使人倦旅之心顿生，只好借赋咏，抒发心中愁绪。
下面由心情又转写秋声。“断续无凭”这里则写有意追寻秋声。“试立荒庭听取。”一句以“听取”的方式追寻时断时续终于悄然无息的秋声，通过客舍到荒庭的转换，为从听觉转至视觉作了巧妙而又自然的过渡。以下秋声已住，无处追寻，仿佛秋声留下的足迹。“无凭”是感觉，“但有”是视觉，树叶落后更觉峥嵘。在秋声中徒增冷寂和凋零。此段写法独到，即见无处寻声，却有迹可见的水尽云生，在凝重质实中见出清刚流转。
上片秋声是所闻、所感、所见。“迢递归梦阻”是上片“顿惊倦旅”的进一步铺陈。“归梦”为秋声所断，在“倦旅”中，思乡之情段段。“归梦阻”之“阻”，一表归梦为秋声所断，二表时间渺渺，空间遥遥，梦醒后也有家难归。有家不能归，是为不幸，归梦都难成，又何幸焉。客居的孤寂中闻秋声且见落叶飘零之形色，愈益感发他老病交加的凄楚，比之倦旅之情，悲苦过之矣。“阻”所隐含的秋声惊梦，“老耳难禁”暗示的凄楚秋声，均处处遥遥切合题旨，含蓄而曲折，想象较为丰裕自如。
既然归期遥遥，就只有异乡的秋夜遥想故乡，自我慰藉，词人在秋声中展开对故乡的想象：孤雁唳鸣，寒蛩哀吟，雨打芭蕉，透露出凄惶孤寂的意味。比之异乡所闻秋声，愁苦交织，令人肠断心碎。思乡或归家能解脱愁怀，岂料客居愁，归家更愁。“避无处”，这愁又是与秋声相感发的，秋声无处不在，此愁也无有已时，这是秋声所感发的愁怀的第三层曲折。将秋声与愁怀推至悲苦不堪的极致，笔致极为拙重含蓄。“这闲愁，夜深尤苦”，愁而曰“闲”，是以轻淡之笔写郁结之情。绾合种种愁思一处，在夜深人静、无可诉说的背景之中，显得格外“尤苦”。
这首词有很新颖之处，无论在咏物赋情，还是在布局构思上。在词中表达了一种倦旅思归、欲归不能、老病缠身的难言之痛、亡国之恨和身世之悲。